Kim Yapar? Kim Yaptırır? Kim Denetler?
III. Türkiye’de Durum
Sürdürülebilirlik alanında yaşanan bu gelişmeler, ülkemizde de yakından takip edilmekte buna uyumlu mevzuat değişiklikleri yapılmaktadır. Sürdürülebilirlik raporlarını yapmaya yetkili kişi ve kurumlar hakkında bir regülasyon bulunmamakla birlikte, son dönemde mevzuatımızda yetkili kurum, zorunlu raporlama, eğitim ve denetleme konuları düzenlenmiştir.
III.1. Sürdürülebilirlik Raporlamasını Yapmaya Yetkili Kişiler
Sürdürülebilirlik raporlarını hazırlayanlar arasında çeşitli kuruluşlar, büyük şirketler, KOBİ'ler, kar amacı gütmeyen kuruluşlar, STK lar ve ktk’lar gibi farklı aktörler yer almaktadır. Sürdürülebilirlik raporlarının kalitesi ve saydamlığı, raporları hazırlayanların uzmanlık alanlarına, kaynaklara ve metodolojilere bağlıdır. Kuruluşlar, iç yapıları ve ihtiyaçları doğrultusunda uygun ekipleri belirleme konusunda esnekliğe sahiptir. Bu nedenle sürdürülebilirlik hedeflerine ulaşmayı amaçlayan raporların doğru uzmanlık alanlarıyla desteklenmesi önemlidir.
Sürdürülebilirlik raporlarını hazırlamak için hangi ekiplerin veya meslek gruplarının gerektiğine dair özel bir uluslararası standart bulunmamaktadır. Ancak, sürdürülebilirlik raporlaması konusunda farklı çerçeveler ve kılavuzlar, raporların nasıl hazırlanması gerektiği ile ilgili önerilerde bulunmaktadır. Bu çerçeveler, genellikle raporun içeriği ve şekli üzerinde yoğunlaşsa da, raporları hazırlayan kişilerin veya ekiplerin nitelikleri ile ilgili spesifik gereksinimler içermemektedir. Bunun da uluslararası regülasyonlara bağlı kılınan bir standardı olması gereklidir. Ancak, olmazsa olmaz diyebileceğimiz uzman meslek gruplarını da sürdürülebilirlik uzmanları, çevre bilimciler, finansal analistler, sosyal bilimciler ve iletişim ve pazarlama uzmanları olarak asgaride saymak mümkündür.
III.2. Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS)
Bugüne dek zorunlu olmayan sürdürülebilirlik raporlaması konusunda Türk mevzuatında değişiklikler yapılmış; belli eşik değerlere tabi olmak üzere belli işletmler için raporlama zorunlu kılınmış ve konuyla ilgili yetkili kurum da belirlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nda[1] ve 660 sayılı KHK’da yapılan değişikliklerle, uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını (TSRS) belirlemeye ve yayımlamaya, gerektiğinde değişik işletme büyüklükleri ve sektörler itibarıyla farklı düzenlemeler yapmaya ve bu konularda denetim yapacakları yetkilendirmeye ve gözetime tabi tutmaya “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” yetkili kılınmıştır.
Akabinde küresel gelişmelere de paralel olarak 29 Aralık 2023 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan Kurul Kararı ile eşik değerleri sağlayan işletmeler, 1 Ocak 2024’ten itibaren Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına (TSRS) uygun raporlama yapmakla yükümlü kılınmıştır. Özetle süreç için son derece kritik bir ilerleme olarak, bazı işletmeler için sürdürülebilirlik raporlarına zorunluluk getirilmiştir.
İlgili Kararın 3. maddesinde sürdürülebilirlik uygulaması kapsamına giren işletmeler sayılmaktadır. Buna göre:
1. Aşağıdaki ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki raporlama döneminde aşan işletmeler zorunlu uygulama kapsamına dâhildir.
Aktif toplamı 500 Milyon Türk Lirası
Yıllık net satış hasılatı 1 Milyar Türk Lirası
Çalışan sayısı 250 kişi
2. Bankacılık Kanunu uyarınca BDKK’nın düzenleme ve denetimine tabi bankalar, her ne kadar listede sayılmış olsalar dahi, herhangi bir eşik değere tabi olmaksızın zorunlu raporlama kapsamındadırlar. Ancak Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu bünyesinde yer alanlar bankalar bu uygulamadan muaf tutulmuştur.
3. Zorunlu olmamakla birlikte, kapsam dışında yer alan işletmeler de gönüllülük esasına göre Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına uygun raporlama yapabilirler.
Görüleceği üzere, TSRS’nin zorunlu olduğu işletmeler olduğu gibi bu eşik değerlerin altında kalan işletmeler için yine gönüllülük esası ile raporlama yapma usulü devam etmektedir.
Konuyla ilgili detaylı verilere, Kurum sayfasından erişmek, istatistikleri, analizleri, konuyla ilgili mevzuat açıklamalarını ve duyuruları görmek mümkündür.
III.3. Sürdürülebilirlik Raporlarının Denetimi
Sürdürülebilirlik raporları, gerçekçi bir bakış açısıyla salt çevrenin ve doğal kaynakların korunmasını değil bu yolla yatırım kararlarında tercih edilen bir ülke olmayı ve yeşil finansmana erişim başta olmak üzere küresel sermaye tahsisinde rekabet gücü elde edebilmeyi de amaçlar. Söz konusu raporların uluslararası geçerliliğinin tesisi ise güvence denetiminden geçmiş olma şartına bağlı olmaktadır. Ayrıca raporların güvenilirliğinin finansal raporlamada olduğu gibi sürdürülebilirlik raporlamasında da yapılacak olan güvence denetimleriyle artacağı şüphesizdir.
Sürdürülebilirlik raporlarının belirlenen standartlara göre yapılmasından sonra şirketin sürdürülebilirlik bilgilerinin güvenilirliği hakkında bir güvence düzeyi sağlamak gereklidir. Bu nedenle finansal raporlamada olduğu gibi sürdürülebilirlik raporlamasında da zorunlu güvence denetimi uygulamasına geçişle birlikte, doğru ve güvenilir bilgiye ulaşılmasında önemli bir adım atılmış olacağı şüphesizdir. Ancak burada dikkate alınması gereken nokta, finansal raporlama ile sürdürülebilirlik raporlaması denetiminin tamamen birbirinden farklı olduğu ve fakat bir bütün olmak zorunda olduğu gerçeğidir.
Ülkemizde zorunlu olarak uygulanmaya başlayan sürdürülebilirlik raporlamasının ardından Kamu Gözetimi, Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumu Kurul Kararı Kararı[2] ile birlikte, sürdürülebilirlik raporlamasına ilişkin güvence denetimleri zorunlu hâle getirilmiş, güvence denetimlerinin sınırlı güvence ile başlamasına karar verilmiştir.
Buna göre; “1.01.2024 tarihinde ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde Türkiye sürdürülebilirlik raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının kurum tarafından belirlenecek esaslar çerçevesinde düzenlenecekleri ilk yıldan başlamak üzere güvence denetimine tabi tutulmasına” karar verilmiştir.
Sürdürülebilirlik denetçileri, finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetim standartlarına göre denetimlerini yürütecek, bağımsız denetçilik yetkisini haiz, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca (KGK) yetkilendirilecek kişilerdir.
Burada belirtilen “bağımsız denetçi” tanımına Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin[3] 4. maddesinde rastlanmaktadır. Buna göre; yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafından yetkilendirilen “kişiler” sürdürülebilirlik raporlarının denetimini yapmaya yetkili kılınmıştır.
Bağımsız denetim yetkisine sahip kişilerin “Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanması,” görevi olduğu açıktır. Bu kişiler denetçi olabilmek için aşağıdaki konuları kapsayan sınava girmekle yükümlüdürler.
a) Türkiye Muhasebe Standartları,
b) Türkiye Denetim Standartları,
c) Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Finansal Yönetim,
ç) Sermaye Piyasası Mevzuatı,
d) Bankacılık Mevzuatı,
e) Sigortacılık ve Özel Emeklilik Mevzuatı,
f) Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması (2024)
g) Sürdürülebilirlik Denetimi (2024)
2024 değişikliği ile eklendiği üzere sürdürülebilirlik alanından yetkilendirilmek isteyenlerin (f) ve (g) bentlerinde belirtilen konulardan ayrıca sınava tabi tutulacakları belirtilmiştir.
Özetle, finansal denetim yetkisi için yukarıda ilk 6 bend halinde sayılan sınav konuları, finans konusunda çalışan, lisans eğitim almış, staj yapmış kişilerin çalışma alanı ve uzmanlık konularıdır. Şimdi kendilerine lisans eğitimleri olmayan ve çok özel bilgi gerektiren bir alanda, “bir sınavla” münhasıran sürdürülebilirlik denetimi yetkisi de verilmektedir. Hatta ilk sınavın 21 Eylül 2024 tarihinde Ankara ve İstanbul’da yapılacağı ve sınavın konuları (Şekil 2) Kurumun sayfasından duyurulmuştur.
Sınav konularına bakıldığında hemen hepsinin ciddi bir uzmanlık gerektirdiği, pek çok lisans dalı ile ilintili olduğu, hemen hepsi üzerindeki çalışmaların özellikle son çeyrekte yoğunlaştığı ve çok özel bir uzmanlık alanı olduğu açıktır. Bu nedenle salt mali müşavirlere tanınan bu sınav hakkının doğruluğu tartışmaya açıktır. Şüphesiz hepsi kendi alanlarında son derece yetkin ve uzmandırlar ki eğitim süreçleri de bunu zorunlu kılmaktadır. Sürdürülebilirlik raporunun önemli bir boyutu da finansal denetimdir. Ancak, sadece 3 ayaktan birisidir ve diğer disiplinlerle birlikte çalışmaksızın bu denetimin yapılması zor görünmektedir. Salt finansal denetleme yapılması ile de bir raporun güvenilirliğinin ortaya konulması pek mümkün görünmemektedir. Konu kapsamı son derece geniş bir alanda sadece 1 sınav ile bu yetkinin verilmesi ve kişinin bu konularda uzman olduğunun tescillenmesi de gerçekçi değildir. Zira 20 yılı aşkın bir süredir bu alanda çalışan bir akademisyen olarak bu sınava girsem geçebilir miyim endişesini taşıdığımı söylesem abartmış olmam diye düşünüyorum. Veya test usulü yapılacak bu sınavı geçiyor olmam bu raporun denetimini yapabileceğimi gösterir mi onu da sorgulamak gerektiğini düşünürüm.
Sürdürülebilirlik raporları, finansal verilerin ötesinde birçok bileşeni içerir. Bu nedenle, çevre uzmanları, sosyal bilimciler ve diğer ilgili alanlarda deneyime sahip profesyonellerle işbirliği yapılması, raporların daha kapsayıcı ve doğru olmasını sağlamak için gereklidir. Mali müşavirler, raporların finansal yönlerini etkili bir şekilde denetleyebilirken, çevresel etki, sosyal sorumluluk ve diğer sürdürülebilirlik unsurlarının doğru değerlendirilmesi için başka uzmanlık alanlarına ihtiyaç vardır. Sürdürülebilirlik raporları, uluslararası standartlar ve kılavuzlara uyum sağlamalıdır ve bu standartların yorumlanması ve uygulanmasında farklı disiplinlerin uzmanlığı önemlidir.
IV. Değerlendirme ve Sonuç
Değerli okurlar, yazımın sonuna geldiğimde yazının tümünü okumayanlar veya zamanı olmayanlar için çok özet halinde değerlendirmemi sunmak isterim.
a. Sürdürülebilirlik kavramı, ekoloji ve ekonomi dengesinin sağlanmasını öngörür ve bu denge içinde ekonomiyi öncelemek, sürdürülebilir raporlamanın gerçekçiliğini, doğruluğunu ve en önemlisi de güvenilirliğini olumsuz etkileyecektir.
b. Sürdürülebilirlik Raporlamasının içeriği, kim tarafından yapıldığı, hangi usul ve esaslara uygun yapıldığı önemlidir. Konunun uzmanı olmayan, bu konuda eğitim almamış kişilerce yapılan raporlama yine aynı olumsuz etkiyi doğuracaktır. Bunun önüne geçebilmek için raporlamanın da kimler tarafından yapılabileceği net olarak ve objektif kriterlerle hukuki düzenlemeler içinde yerini almalıdır.
c. Raporların denetimi esastır ancak kimlerin ve hangi usullerle denetlediği kritik sorudur. Denetleme doğru ve uzman kişi ve/veya kurumlarca yapılmalıdır. Çok çeşitli kurumları ilgilendiren bu kadar özel bir alanda lisans eğitimi almış pek çok meslek grubu varken salt finansal denetim yapma konusunda ehil salt bağımsız denetçilerin yetkili kılınmasını doğru bir yaklaşım olarak değerlendirmek mümkün gözükmemektedir. Kaldı ki Çevre Mühendisleri Odasının Yönetmeliğin iptali için dava yoluna gittiği bilinmektedir.
d. Mali müşavirler sürdürülebilirlik raporlarını denetlemek için önemli bir rol oynayabilirler, ancak raporların bütüncül bir şekilde değerlendirilmesi için diğer uzmanlık alanlarıyla işbirliği yapmaları gerekmektedir. Tek başlarına denetim yapmaları, raporların güvenilirliğini ve geçerliliğini tehlikeye atabilir. Şüphesiz bağımsız denetim firmaları bünyesine uzman alarak bu denetimleri gerçekleştirebileceklerdir. Ancak, Yönetmelik hükmünden açıkça bu da anlaşılmamaktadır. Kaldı ki ana denetim yetkisinin finans uzmanlarında olup olmaması da tartışmaya açıktır. Bu konuda ana yetkinin çevre konusunda uzmanlaşmış, lisans eğitimi almış bilim dallarına verilip finansal denetimin bu uzmanlık kollarıyla yaptırılmasının yanlışlığını savunabilir miyiz?
e. Konuyla ilgili tekrar bir gözden geçirme ve bir kanuni düzenleme yapılması halinde, denetim yetkisinin kişilere değil denetim organlarına, konunun uzmanlarından oluşmuş yetkili ve onaylı bürolara verilmesi çözüm olarak düşünülebilir. Üzerinde düşünülüp ortak akıl ve mutabakatla çözülmesi gereken bir konu olduğu açıktır .
Son söz olarak aklımdan geçen düzenleme biçimini somut bir madde önerisi madde önerisi yazmam gerekirse diye düşündüm…
“Sürdürülebilirlik raporlarının hazırlanması ve denetlenmesi süreçlerinde; çevresel ve sosyal etkilerin değerlendirilmesi için gerekli teknik bilgiye sahip sürdürülebilirlik uzmanı; doğal kaynak yönetimi ve çevresel etki analizi konularında uzman çevre bilimci; ekonomik performans ve finansal entegre değerlendirmesi yaparak sürdürülebilirlik raporlarının mali yönünü denetleyecek mali müşavir; toplumsal etkilerin analizinde ve mevzuata uyumda katkı sağlayacak sosyal bilimci; raporların etkili bir şekilde sunulması ve paydaşlarla iletişimin sağlanmasında iletişim uzmanı yer alacaktır. Yetkili meslek grupları, bütüncül ve çok disiplinli bir yaklaşım sergilemek üzere iş birliği yapacaklardır. Tüm bu uzmanlık alanlarını bünyesinde bulunduran ve Kurum tarafından onaylanmış yetkili bürolar rapor yapımı ve denetimi konusunda yetkili olacaklardır. Uzmanların eğitim alanı, süresi ve talep edilen özel nitelikleri belirlemek üzere Yönetmelik çıkarılacaktır.
Bu önemli konuda Ülkemizin beklediği, hak ettiği ve umut ettiği yerde olması dileğiyle…
Prof. Dr. Aynur Aydın
[1] Bu kapsamda, 4 Haziran 2022 tarih ve 31856 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikle anılan Kanun’un 88’inci maddesine: “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, belirlediği işletmeler ve kuruluşlar için uygulamada birliği ve sürdürülebilirliğe ilişkin raporlamaların uluslararası alanda geçerliliğini sağlamak amacıyla uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını belirlemeye ve yayımlamaya yetkilidir. Belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kanunla kurulan kurum ve kurullar, Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına uygun olmak şartıyla kendi alanları için geçerli olacak standartlarla ilgili olarak ayrıntıya ilişkin düzenlemeler yapabilir.” fıkrası eklenerek Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarının belirlenmesinde yetkili kılınmıştır.
[2] 05 Eylül 2024 tarih, 32653 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
[3] Resmî Gazete Tarihi: 26.12.2012 Resmî Gazete Sayısı: 28509
Comments